上海雅仕： 重大投资和交易决策制度（2025年8月修订）
上海雅仕投资发展股份有限公司重大投资和交易决策制度
上海雅仕投资发展股份有限公司
重大投资和交易决策制度
二〇二五年八月
上海雅仕投资发展股份有限公司重大投资和交易决策制度
第一条为确保上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）工作规
《上海证券交易所股票上市规则》
（以
下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和《上海雅仕投资发展股份有限公司
第二条公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易
决策中，保障股东会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做
第三条除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于
第四条本制度所称“交易”包括下列事项：
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
第五条公司发生的交易事项（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
第六条公司发生的交易事项（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
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（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
第七条公司在进行达到以下标准的公司重大投资和交易事项时，股东会的
（一）运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产
置换等，单笔交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的50%，或者连续十二
个月内累计交易金额超过公司最近一期经审计的总资产的50%；
（二）向银行等金融机构借款，单笔借款金额超过公司最近一期经审计的净
资产的50%，或者当年发生的借款总额超过股东会批准的年度财务预算相关贷款
（三）公司拟与关联方达成的交易（公司提供担保、提供财务资助、受赠现
金资产、单纯减免公司义务或债务的除外）金额超过人民币3,000万元且超过公
上述（一）至（三）项已经按照本制度规定履行审批手续的，不再纳入相关
（四）公司提供的本制度第十四条所规定的对外担保（包括但不限于资产抵
（五）公司提供的本制度第十三条所规定的财务资助事项。
（六）公司年度对外捐赠金额在人民币1,000万元以上的，由公司股东会审
第八条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第六条、第七
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
（二）公司发生的交易仅达到本制度第六条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
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第九条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比
例计算相关财务指标适用本制度第五条、第六条或者第七条、第二十八条的规定。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表
第十条公司发生交易达到本制度第六条、第七条规定标准的，交易标的为
公司股权的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，
对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计。公司应当披露标的资产经
会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意
见应当为标准无保留意见。审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得
公司发生交易达到本制度第六条、第七条规定标准的，交易标的为公司股权
以外的其他资产的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估
机构进行评估并披露评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或
者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前
第十一条公司发生交易达到本制度第五条、第二十八条规定的标准，交易
对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第十
第十二条公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对
交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制
度第十条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十三条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
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议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的5%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
（四）中国证监会、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
第十四条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
第十五条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款
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第十六条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条、第六条或者第七条、第二
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前
第十七条公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收
第十八条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先
购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该
主体的相关财务指标，适用本制度第五条、第六条或者第七条、第二十八条的规
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
第十九条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下的相关的各项交易，按照连续十二个月内累
计计算的原则分别适用第五条、第六条或者第七条、第二十八条的规定。已经按
照第五条、第六条或者第七条、第二十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
经审计总资产30％的，除应当披露并参照第十条进行审计或者评估外，还应当
第二十条公司发生的交易按照本制度的规定适用连续12个月累计计算原
则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易
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所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本
制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，
公司已按照本制度第五条、第六条或者第七条、第二十八条规定履行相关义
务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交
第二十一条公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有
条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度
第二十二条公司分期实施本制度第四条规定的交易的，应当以协议约定的
第二十三条公司与同一交易方同时发生本制度第四条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指
第二十四条公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展
第二十五条公司应当根据交易类型，按照上海证券交易所相关规定披露交
易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依
第二十六条公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生
的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本制度
第二十七条公司对本制度第四条（二）规定的“对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）”事项进行审议，除达到本制度第六条、第七条标准由股东会
第二十八条公司在进行达到以下标准的公司重大投资和交易事项时，董事
（一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、
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资产置换等的权限为：单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的50%、
连续十二个月内累积账面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的50%；
（二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款，权限
为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的50%，当年发生的借款
（三）公司拟与关联方达成的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资
产、单纯减免公司义务或债务的除外）金额（包括承担的债务和费用）低于人民
币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。关联交
易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标
上述（一）至（三）项已经按照本制度规定履行审批手续的，不再纳入相关
（四）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，除
本制度第十四条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对于董事会
权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
未经董事会同意或股东会批准，公司不得对外提供担保。
（五）公司对外提供财务资助（被资助对象为全资子公司或者在合并报表范
围内且其少数股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的控股子公司
的除外）的，由公司董事会审议批准；若被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过70%，或者单次财务资助金额或连续十二个月内提供财务资助累计发生金
额超过公司最近一期经审计净资产的5%的，须由董事会审议通过后提交股东会
审议。财务资助事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会
（六）公司年度对外捐赠金额低于人民币1,000万元的，由公司董事会审议
第二十九条公司发生的交易，除按照《公司章程》
《上海雅仕投资发展股份
有限公司总经理工作细则》及本制度之规定须提交公司股东会、董事会审议的之
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第三十条涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决策制度》执行。
第三十一条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第6.3.3条第三款
第三十二条公司设立分公司，由董事会审议批准。
第三十三条如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均
第三十四条公司股东、董事、独立董事对总经理行使的重大投资和决策职
权享有监督、质询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事的监
督，并回答公司股东、董事、独立董事的质询。若公司股东、董事、独立董事认
为总经理行使的重大投资和决策职权导致了对公司利益的损害，可以依据公司章
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第三十五条本制度与国家有关法律、法规、部门规章及上海证券交易所有
关规定不一致的，应根据国家有关法律、法规、部门规章及上海证券交易所的规
“以下”含本数；
“之间”、
“超过”、
“低于”
第三十七条本制度经公司股东会审议通过后生效，自本制度生效之日起，
第三十八条本制度的解释权属于公司董事会。
证券之星估值分析提示上海雅仕行业内竞争力的护城河较差，盈利能力一般，营收成长性一般，综合基本面各维度看，股价合理。更多
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